Uma securitizadora, fundo ou factoring podem comprar uma nota comercial?

Publicado em 16/12/2025

Por Alexandre Fuchs das Neves

A resposta é sim!

A nota comercial é um título de crédito privado que empresas (S/A, Ltda., Cooperativas) emitem para captar recursos no mercado, funcionando como uma promessa de pagamento futuro a investidores, regulamentada principalmente pela Lei nº 14.195/2021, que simplificou sua emissão e negociação como um valor mobiliário, agilizando o financiamento de capital de giro e expansão, sem burocracia bancária. Ela detalha condições como juros, vencimento e garantias, sendo uma alternativa de captação de recursos com potencial de retorno para o investidor.

O que é:

• Um instrumento de dívida (título de crédito) emitido por empresas para obter financiamento diretamente de investidores.
• Uma promessa de pagamento futuro, com juros e prazo definidos, similar a uma debênture, mas sem ser conversível em ações.
• Emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários.

Legislação principal:

• Lei nº 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios): regulamentou a nota comercial, estabelecendo quem pode emitir, suas características e condições.
• Lei nº 6.385/1976: já previa a nota comercial como valor mobiliário, mas a Lei nº 14.195/2021 trouxe as regras detalhadas para sua operacionalização e negociação.

Para que serve:

• Emissor (empresa): capta recursos (capital de giro, expansão) com custos potencialmente menores e menos burocracia que bancos.
• Investidor: aplica recursos em renda fixa, buscando rentabilidade atrativa e diversificando a carteira com um ativo de curto/médio prazo.

Requisitos da Nota Comercial (Lei nº 14.195/2021):

• Denominação “Nota Comercial”.
• Local e data de emissão.
• Valor e condições de pagamento (local, data de vencimento, juros, amortização).
• Se qualquer das parcelas (amortizações) não forem pagas, o saldo devedor vence antecipadamente.
• Dispensa protesto para executar.
• Descrição de garantias (se houver).
• Identificação do emissor e do investidor (em negociações entre as partes).

IOF:

• Embora a negociação com a nota comercial não incida IOF, quando ela é operada por uma factoring, a decisão do STF manteve a tributação do IOF para factoring, pois ela é vista como operação de crédito, enquanto retirou a incidência para o “risco sacado”, que o decreto tentava equiparar a crédito.

FIDC e a regra de desenquadramento:

• A nota comercial também pode ser usada para evitar o desenquadramento do fundo, nos termos da CVM 175, sem pagamento de IOF.

Substituição pelo contrato de matéria-prima:

• Já está sedimentado que nem a securitizadora e tampouco o fundo podem fazer contratos de matéria-prima. Então, a nota comercial é uma excelente ferramenta para tanto, substituindo as incertezas, paramento para terceiros e tantas confusões que esta modalidade de factoring nos deixou.

Alexandre Fuchs das Neves é advogado e orientador jurídico do SINFAC-SP – Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo e da ABRAFESC.