Fraude à execução, holdings familiares e o dever de diligência do terceiro adquirente

Publicado em 27/08/2026

Por Nêmora Lisbôa, advogada do escritório Neves & Advogados Associados

Uma recente decisão da 22ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo oferece importante reflexão sobre a utilização de holdings patrimoniais em operações que possam representar tentativa de blindagem do patrimônio do devedor.

No julgamento da Apelação Cível nº 1017733-47.2023.8.26.0004, o TJSP manteve sentença que julgou improcedentes embargos de terceiros opostos contra constrição judicial, reconhecendo a existência de fraude à execução. A credora era empresa de fomento mercantil.

A embargante sustentava ser terceira adquirente de boa-fé. Segundo sua argumentação, havia adquirido o imóvel da Holding Patrimonial, pessoa jurídica que não integrava a execução. A holding, por sua vez, teria adquirido o imóvel em 2015, antes do ajuizamento da execução que posteriormente resultou na constrição do bem. A adquirente afirmou ter obtido certidão atualizada do imóvel sem qualquer indicação de constrição ou notícia de execução contra a alienante.

O TJSP entendeu que as circunstâncias concretas da operação afastavam a alegação de boa-fé. O próprio acórdão reconheceu que não havia qualquer restrição registrada na matrícula do imóvel. Apesar disso, concluiu que essa circunstância não era suficiente para caracterizar a boa-fé da adquirente. A decisão demonstra, portanto, que a ausência de averbação da penhora não constitui proteção absoluta.

A Holding Patrimonial tinha como único sócio justamente o executado. Antes de ser transferido, o imóvel integrava o patrimônio do executado e de sua esposa. Posteriormente, o bem foi alienado à cunhada do executado. A proximidade familiar, associada aos demais elementos da operação, tornou-se relevante para a formação da convicção judicial.

No caso concreto, a sequência de transmissões foi interpretada como mecanismo destinado a ocultar o patrimônio.

A decisão reproduz precedente segundo o qual a boa-fé subjetiva não deve ser analisada apenas para verificar se o adquirente afirma desconhecer o vício. O desconhecimento precisa ser justificável. Isso significa investigar se o adquirente tomou as providências razoavelmente esperadas para conhecer a situação jurídica e econômica envolvendo o negócio.

Para empresas de fomento mercantil, essa orientação é relevante porque reforça a possibilidade de combater estratégias de esvaziamento patrimonial quando existirem elementos concretos capazes de demonstrar que as alienações foram estruturadas para frustrar a satisfação do crédito.