Com a extinção voluntária da empresa, os sócios devem suceder tanto no polo ativo quanto no passivo

Publicado em 28/01/2025

Por Alexandre Fuchs das Neves

O caso em comento trata-se de uma empresa credora que, voluntariamente, os sócios deliberaram pela dissolução, mas não quiseram suceder a empresa, fato que deve ocorrer sempre nesses casos. 

Vejamos o que o TJSP disse sobre o caso:

Agravo de instrumento. Ação de execução de título extrajudicial. R. decisão que determinou a retificação do polo ativo e a regularização da representação processual, uma vez verificada a dissolução voluntária da exequente. Providência imperativa. Extinta a pessoa jurídica, em razão de liquidação voluntária, desapareceu a sua personalidade jurídica. R. decisão mantida. Recurso não provido.  (TJSP;  Agravo de Instrumento 2271738-93.2024.8.26.0000; Relator (a): Sergio da Costa Leite; Órgão Julgador: 37ª Câmara de Direito Privado; Foro de Campinas - 8ª Vara Cível; Data do Julgamento: 23/01/2025; Data de Registro: 23/01/2025)

E segue o relator Sérgio da Costa Leite:

Com a liquidação, ou seja, com a extinção, a pessoa jurídica deixou automaticamente de ter personalidade jurídica.

Compara-se a liquidação voluntária da pessoa jurídica com a morte da pessoa física, ensejando, como dito, o desaparecimento da personalidade jurídica.

Pois bem, a partir do momento em que a pessoa jurídica não mais é dotada de personalidade jurídica, não pode figurar no polo ativo da ação, tratando-se efetivamente de hipótese de sucessão processual, mediante a aplicação analógica do artigo 110 do Código de Processo Civil: Art. 110. Ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores, observado o disposto no art. 313, §§ 1º e 2º.

No caso, pois, devem vir aos autos os sócios da exequente, regularizando-se a representação processual deles. Neste sentido são diversos os julgados deste Tribunal:

Agravo de instrumento Execução de título extrajudicial Decisão que deferiu o pedido de inclusão do sócio da empresa devora principal, no polo passivo, por sucessão. Ocorrência de dissolução regular da sociedade, com a respectiva liquidação e baixa no registro pertinente Liquidação voluntária na qual o sócio ficou responsável pelo ativo e passivo da sociedade Encerramento da sociedade sem que houvesse a quitação da dívida Distrato social que previu que o sócio nada recebeu após a liquidação, bem como que a sociedade não deixou ativos a receber ou passivo a liquidar Título executivo e distribuição da execução anteriores à dissolução da sociedade. Procedimento de liquidação que não obedeceu às disposições legais, restando evidenciada a intenção do sócio de se esquivar da responsabilidade pela dívida Inteligência do artigo 1.080 do Código Civil Agravante que, ademais, ficou responsável por eventual ativo e passivo superveniente à dissolução Precedentes. Ocorrência de sucessão processual Desnecessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, na hipótese Inexistência de personalidade jurídica a desconsiderar Precedentes Decisão mantida. Efeito suspensivo revogado. Recurso improvido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2311050-76.2024.8.26.0000; Relator (a): Afonso Celso da Silva; Órgão Julgador: 37ª Câmara de Direito Privado; Foro de Lorena - 2ª Vara Cível; Data do Julgamento: 12/11/2024; Data de Registro: 12/11/2024).

Então, “em consequência, correta a r. decisão agravada, devendo ser providenciada a regularização dos autos, sob pena de extinção”.

Alexandre Fuchs das Neves é advogado e consultor jurídico do SINFAC-SP – Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo e da ABRAFESC.