Cheque endossado para factoring tem que ser pago. Não adianta reclamar por desacordo comercial.

Publicado em 03/07/2025

Por Alexandre Fuchs das Neves

Não é de hoje que operamos com cheque, ainda mais em praças onde este título ainda funciona muito bem.

E não são raras as oportunidades em que o emitente alega desacordo comercial para o não pagamento do cheque — a famosa alínea 21: desacordo comercial.

Pois o TJSP, agora, já no mês de julho, teve entendimento muito claro sobre o tema: que cheque endossado é regido pela autonomia dos títulos de crédito, e contra a empresa de factoring não podem ser opostas as exceções pessoais. Senão, vejamos:

Apelação. Embargos à execução. Alegação de inexigibilidade de cheques em razão de desacordo comercial. Título transmitido por endosso à empresa de factoring, regido pelo princípio da autonomia. Inoponibilidade das exceções pessoais decorrentes do negócio originário ao terceiro de boa-fé. Precedentes do C. STJ e desta C. Câmara. Sentença mantida. Recurso desprovido. (TJSP; Apelação Cível 1004201-06.2022.8.26.0565; Relator(a): Fernão Borba Franco; Órgão Julgador: 24ª Câmara de Direito Privado; Foro de São Caetano do Sul - 4ª Vara Cível; Data do Julgamento: 02/07/2025; Data de Registro: 02/07/2025)

E segue o Des. Relator:

O cheque é título de crédito de natureza não causal, autônomo e abstrato, e sua circulação, mediante endosso, impede a oposição das exceções pessoais ligadas à causa da obrigação e ao descumprimento do contrato que a ele deu origem.

É o entendimento que se extrai do art. 13 da Lei nº 7.357/85:
Art. 13 — As obrigações contraídas no cheque são autônomas e independentes.

Em razão da autonomia (e dos subprincípios da abstração e inoponibilidade nela contidos), o adquirente ou portador do título pode exercitar seu direito sem qualquer dependência das outras relações obrigacionais que o antecederam, não lhe sendo oponíveis, via de regra, exceções pessoais que o emitente tenha ao credor originário. Nesse sentido, leciona Fábio Ulhoa Coelho:

“O princípio da autonomia se desdobra em dois subprincípios: o da abstração e o da inoponibilidade das exceções pessoais aos terceiros de boa-fé. Trata-se de subprincípio porque, embora formulados diferentemente, nada acrescentam à disciplina decorrente do princípio da autonomia.

O subprincípio da abstração é uma formulação derivada do princípio da autonomia, que dá relevância à ligação entre o título de crédito e a relação, ato ou fato jurídicos que deram origem à obrigação por ele representada; o subprincípio da inoponibilidade das exceções pessoais aos terceiros de boa-fé, por sua vez, é apenas o aspecto processual do princípio da autonomia, ao circunscrever as matérias que poderão ser arguidas como defesa pelo devedor de um título de crédito executado.”

Como se não bastasse, o Des. Relator traz à baila jurisprudência, igualmente recente, sobre o tema, do STJ:

COMERCIAL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO E EMBARGOS À EXECUÇÃO. TÍTULOS DE CRÉDITO. CHEQUES. FATURIZAÇÃO. TRANSFERÊNCIA. ENDOSSO CAMBIAL. NEGÓCIO SUBJACENTE. PRINCÍPIO DA INOPONIBILIDADE DAS EXCEÇÕES PESSOAIS A TERCEIRO DE BOA-FÉ. APLICABILIDADE AO CONTRATO DE FACTORING. AUSÊNCIA DE QUESTIONAMENTO ACERCA DA NATUREZA DA CONDUTA DA FATURIZADORA. INVIABILIDADE DAS EXCEÇÕES. PRECEDENTES. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. 1. Aplica-se o NCPC a este recurso, ante os termos do Enunciado Administrativo nº 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016), serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC. 2. A jurisprudência do STJ tem julgados recentes da Segunda Seção no sentido de que a transferência de título de crédito em favor de faturizadora tem natureza de endosso, incidindo as regras de direito cambiário, dentre as quais a inoponibilidade das exceções pessoais a terceiro de boa-fé. A alegada má-fé da faturizadora não foi objeto de análise pelo aresto impugnado, circunstância que não permite afastar a boa-fé do endossatário, mantendo-se, assim, a inoponibilidade das exceções pessoais à luz de precedentes da Segunda Seção de Direito Privado. 3. Agravo interno não provido. (AgInt no REsp n. 1.992.447/RS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 26/2/2024, DJe de 28/2/2024.)

Noutras e claras palavras: o endosso purifica o título quando o endossatário é de boa-fé. E fica um lembrete: caso o emitente não queira que seu cheque circule (seja endossado), deve riscar a cláusula à ordem ou colocar “não à ordem”, o que lhe garante discutir a causa debendi do cheque.

Confira aqui a íntegra do acórdão que fundamenta essa decisão do TJSP 

Alexandre Fuchs das Neves é advogado e consultor jurídico do SINFAC-SP – Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo e da ABRAFESC.