Sociedades anônimas de capital fechado: artigo 294 da Lei das S.A.s com as alterações da LC nº 182/2021

Publicado em 29/04/2025

Por Marco Antonio Granado 

O presente artigo analisa as relevantes melhorias introduzidas pela Lei Complementar 182/2021, no artigo 294 da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), que trouxe relevantes desonerações para companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, ressalvando a desobrigação das publicações das demonstrações contábeis em jornais de grande circulação, dentre outras importantes melhorias.

Tais melhorias atendem especialmente às necessidades de empresas de menor porte, como startups e sociedades empresariais em crescimento, promovendo maior flexibilidade e redução de custos administrativos. São abordadas, com comentários técnicos, as principais alterações, como a possibilidade de publicações eletrônicas, o uso de livros digitais e as flexibilizações no pagamento de remuneração a administradores e distribuição de dividendos.

As sociedades anônimas sempre foram vistas como estruturas robustas e, muitas vezes, excessivamente complexas para empresas de pequeno e médio porte, em virtude das rigorosas exigências legais, especialmente quanto à governança corporativa, registros e publicações.

Com a Lei Complementar 182/2021, conhecida também como o “Marco Legal das Startups”, surgiu a necessidade de revisar e adaptar alguns dispositivos legais com o objetivo de desburocratizar e modernizar o ambiente regulatório brasileiro.

Nesse contexto destaca-se a nova redação do artigo 294 da Lei nº 6.404/1976, que instituiu um regime jurídico simplificado para companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões. Desta forma, vamos explorar as implicações dessas mudanças, comentando os dispositivos legais e suas repercussões práticas para o universo empresarial:

a) Enquadramento

A principal condição para que a sociedade anônima possa usufruir das simplificações previstas no artigo 294 é possuir receita bruta anual de até R$ 78 milhões.Trata-se de um limite coerente com o perfil de empresas de pequeno e médio porte, muitas vezes constituídas como companhias fechadas que não negociam suas ações em bolsa.

b) Publicações eletrônicas

Tradicionalmente, a legislação societária exigia que todas as publicações legais, sendo elas: as demonstrações contábeis/financeiras, avisos de assembleias e outros atos societários, fossem realizadas em jornal impresso de grande circulação e no Diário Oficial. Essa exigência acarretava altos custos e, muitas vezes, baixa efetividade na divulgação.

Com a mudança, as companhias enquadradas no artigo 294 podem realizar suas publicações legalmente exigidas por meio eletrônico, em exceção ao disposto no artigo 289 da mesma Lei.

Essas demonstrações contábeis/financeiras devem ser submetidas à aprovação da Assembleia Geral Ordinária, que deve ser realizada até quatro meses após o término do exercício social.

Assim, não estão obrigadas a realizar a publicação de suas demonstrações, em jornais de grande circulação, somente na Central de Balanços (SPED). A Central de Balanços é uma funcionalidade criada no âmbito do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED) para centralizar a divulgação eletrônica de demonstrações contábeis exigidas por lei.

Conforme definido pela Instrução Normativa DREI nº 82/2021, sociedades anônimas de capital fechado obrigadas à publicação devem disponibilizar suas demonstrações completas na Central de Balanços. A medida promove economia, agilidade e maior compatibilidade com a era digital, sendo especialmente benéfica para empresas com orçamento mais restrito.

c) Substituição de livros físicos por registros eletrônicos

O artigo permite que os livros societários obrigatórios, conforme previstos no artigo 100 da Lei 6.404/1976, sejam substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos. Essa substituição atende à modernização dos processos contábeis e societários, contribuindo para uma maior eficiência administrativa e integração com plataformas de gestão digital.

d) Guarda de documentos e transparência

Apesar da simplificação, o parágrafo1º mantém a exigência de guarda dos recibos de entrega das convocações, os quais devem ser arquivados no registro do comércio com a ata da assembleia. Essa medida visa garantir a transparência e segurança jurídica nos procedimentos internos da companhia.

d) Remuneração de administradores

O dispositivo prevê que o pagamento da participação dos administradores poderá ser realizado sem a necessidade de assembleia para fixação dos valores, desde que haja unanimidade dos acionistas. Tal flexibilização favorece companhias com estrutura societária enxuta, comuns em startups e empresas familiares.

e) Limitações de aplicação

Importante destacar que o regime simplificado não se aplica a companhias que sejam controladoras ou filiadas a grupo econômico. Essa restrição evita o uso indevido do benefício por conglomerados empresariais que, embora organizados formalmente como S.A. fechadas, possuem grande capacidade econômica.

f) Dividendos e omissão estatutária

Nos casos em que o estatuto social for omisso quanto à política de distribuição de dividendos, o parágrafo 4º permite que a assembleia geral delibere livremente, sem necessidade de seguir o disposto no art. 202 da Lei. Contudo, tal liberdade não pode prejudicar os direitos dos acionistas preferenciais, especialmente quanto à prioridade nos dividendos fixos ou mínimos.

Desta forma, a alteração promovida pela Lei Complementar nº 182/2021 no artigo 294 da Lei das S.A. representa uma importante medida de incentivo ao empreendedorismo e à formalização de empresas em formato societário mais robusto, como a sociedade anônima.

Ao reduzir custos e flexibilizar procedimentos para companhias de menor porte, a legislação torna a S.A. mais acessível e funcional para startups, empresas familiares e negócios em crescimento.

Tais mudanças, entretanto, não comprometem os princípios fundamentais da governança corporativa, pois mantêm salvaguardas essenciais, como o dever de transparência e proteção dos direitos dos acionistas. Trata-se, portanto, de um passo significativo em direção a uma legislação societária mais moderna, digital e inclusiva.

Marco Antonio Granado, empresário contábil, contador, palestrante e escritor de artigos empresariais. Atua como consultor empresarial nas áreas contábil, tributária, trabalhista e de gestão empresarial. Atua como docente na UNISESCON e no SINDCONT-SP. Atua como consultor contábil, tributário, trabalhista e previdenciário do SINFAC-SP e da ABRAFESC. É membro da 5ª Seção Regional do IBRACON. É bacharel em contabilidade e direito, com pós-graduação em direito tributário e processo tributário, mestre em contabilidade, controladoria e finanças.