Reforma Tributária e contratos de longo prazo: suas cláusulas estão protegendo ou expondo sua empresa?

Publicado em 14/07/2026

Por Marco Antonio Granado

Há um tipo de prejuízo empresarial que não nasce de uma crise de mercado, de um concorrente agressivo ou de um erro operacional, e sim, nasce de uma cláusula contratual redigida anos atrás, sob premissas tributárias que simplesmente deixaram de existir, desta forma, a Reforma Tributária, ao substituir progressivamente ICMS, ISS, PIS e Cofins por IBS e CBS ao longo do período de transição que vai até 2033, não altera apenas a conta de impostos que a empresa paga: ela altera, silenciosamente, o equilíbrio econômico de cada contrato de longo prazo assinado sob a lógica tributária anterior.

Contratos de fornecimento, de prestação de serviços continuados, de locação, de concessão, de parceria comercial e até acordos de distribuição exclusiva foram, em sua imensa maioria, redigidos partindo do pressuposto de que a carga tributária incidente sobre aquela operação seguiria uma determinada lógica, com determinadas alíquotas e determinada forma de repasse, por isso, quando essa lógica muda, e ela está mudando, ano após ano, entre 2026 e 2033, o contrato que antes protegia as duas partes pode, sem que ninguém tenha feito nada de errado, passar a beneficiar uma parte às custas da outra.

O primeiro ponto de atenção está nas cláusulas de reajuste, presentes em praticamente todo contrato de longo prazo minimamente bem redigido, em sua grande maioria foi construída com base em índices de preços gerais, como IPCA ou IGP-M, sob a premissa implícita de que esses índices já capturariam, de forma suficiente, as variações de custo do fornecedor ou prestador de serviço ao longo do tempo, incluindo, presume-se, eventuais variações de carga tributária, ocorrendo a transição da Reforma Tributária não é um fenômeno inflacionário no sentido tradicional: é uma mudança estrutural na forma como o tributo incide, é repassado e é creditado ao longo da cadeia, e assim, um índice de preços genérico simplesmente não foi desenhado para capturar esse tipo de descontinuidade, e contratos que dependem exclusivamente dele para reequilibrar a relação correm o risco real de deixar uma das partes arcando, sozinha, com um efeito tributário que deveria ser objeto de negociação explícita entre as partes, e não de um índice que nunca previu esse cenário.

É exatamente por isso que a cláusula de repasse tributário,  muitas vezes tratada como item de rodapé contratual, redigida de forma genérica ou simplesmente copiada de modelos anteriores, se torna um dos pontos mais sensíveis de qualquer revisão contratual neste momento, desta forma, os contratos bem estruturados costumam prever, de forma explícita, o que acontece quando há criação, extinção, majoração ou redução de tributos incidentes sobre o objeto contratado, e como esse efeito deve ser repassado, total, parcial, ou não repassado ao preço praticado entre as partes, mas o  problema é que a Reforma Tributária não promove uma única mudança pontual de alíquota, que uma cláusula genérica de repasse conseguiria absorver sem dificuldade, e sim, promove, ano a ano, ao longo de quase uma década, uma reconfiguração completa da forma de tributação sobre bens e serviços, com a extinção de tributos que hoje compõem o preço de forma cumulativa e não cumulativa simultaneamente, substituídos por dois tributos novos, cobrados sob uma lógica de não cumulatividade plena. Cláusulas de repasse redigidas de forma vaga, do tipo "eventuais alterações tributárias serão repassadas ao preço", sem especificar o mecanismo de cálculo, o momento de apuração e a forma de comprovação, deixam margem para disputas que podem se arrastar por anos, justamente no período em que o impacto financeiro real da transição está em jogo.

Alguns contratos, principalmente os de maior sofisticação jurídica, já preveem cláusulas de revisão econômico-financeira, geralmente vinculadas ao conceito de manutenção do equilíbrio contratual original, um princípio bem conhecido em contratos administrativos e concessões, mas cada vez mais presente também em contratos empresariais privados de longo prazo.

Essas cláusulas costumam autorizar a revisão do preço, do prazo ou de outras condições contratuais sempre que fatores supervenientes, imprevisíveis e alheios à vontade das partes alterarem substancialmente a equação econômica original do contrato, desta forma, a Reforma Tributária, por já estar prevista em lei desde 2023, com cronograma de transição público e conhecido, coloca um desafio jurídico interessante: ela pode não ser considerada, tecnicamente, um fato imprevisível para contratos assinados após a promulgação da emenda constitucional, o que reduz a força de invocar a revisão com base apenas na imprevisibilidade, significando que a cláusula perca utilidade, significa que sua redação, daqui para frente, precisa ser mais precisa e mais tecnicamente ancorada, prevendo especificamente o cenário da transição tributária como hipótese de revisão, e não apenas contando com uma cláusula genérica de imprevisão que pode, no caso concreto, ser questionada.

Há ainda um efeito pouco discutido, mas financeiramente relevante: contratos de longo prazo firmados antes da reforma frequentemente têm seus preços calculados com a carga tributária já embutida internamente, sem destaque explícito do valor do imposto, a lógica típica do sistema atual, porém, no novo modelo, IBS e CBS serão cobrados "por fora", com destaque explícito no documento fiscal e, presumivelmente, também deveriam ser destacados na lógica de precificação contratual, desta forma, contratos que não preveem esse tipo de ajuste de forma de apresentação do preço podem gerar tanto problemas de conformidade fiscal quanto disputas comerciais sobre o que, exatamente, o preço contratado já inclui ou não inclui em cada momento da transição.

Diante desse cenário, revisar cada contrato relevante de longo prazo deixa de ser uma boa prática jurídica esporádica e passa a ser, para qualquer gestão financeira ou jurídica minimamente prudente, uma tarefa prioritária e recorrente ao longo de todo o período de transição, valendo mapear, contrato a contrato, qual índice de reajuste está previsto e se ele é, de fato, capaz de capturar o efeito da mudança tributária ou se precisa ser complementado por uma cláusula específica, valendo revisar também a redação de cada cláusula de repasse tributário, substituindo fórmulas genéricas por mecanismos objetivos de cálculo, apuração e comprovação do efeito da reforma sobre o preço contratado, momento a momento, à medida que o cronograma legal avança, e também, atualizar cláusulas de revisão econômico-financeira para que mencionem explicitamente a transição tributária como hipótese de reequilíbrio contratual, blindando a empresa contra o argumento de que a mudança já era previsível e, portanto, não geraria direito à revisão.

E, por fim, revisar a lógica de apresentação de preços em contratos de fornecimento e prestação de serviços continuados, alinhando-a à nova forma de destaque tributário "por fora" que caracterizará o sistema a partir da transição.

Contratos de longo prazo são, por natureza, promessas feitas em um cenário e cumpridas em outro, pois a Reforma Tributária torna essa distância entre o cenário da assinatura e o cenário da execução mais evidente e mais custosa do que em qualquer outra mudança legislativa recente.

Empresas que tratam a revisão contratual como tarefa estratégica, e não como formalidade jurídica de baixa prioridade, chegarão ao final da transição com contratos que ainda fazem sentido econômico, e não com surpresas de margem que só aparecem quando já é tarde demais para renegociar.

Marco Antonio Granado, empresário contábil, contador, palestrante e escritor de mais de 8.000 artigos empresariais. Atua como consultor empresarial nas áreas contábil, fiscal, tributária, trabalhista e de gestão empresarial. É docente na UNISESCON-SP, SINDCONT-SP, CRC-SP, SINFAC-SP, ABRAFESC e outras entidades. Atua como orientador contábil, tributário, trabalhista e previdenciário do SINFAC-SP e da ABRAFESC. Foi conselheiro consultivo da JUCESP (2019–2022). É membro da 5ª Seção Regional do IBRACON (2017–2025). Bacharel em Contabilidade e em Direito, pós-graduado em Direito Tributário e Processo Tributário, mestre em Contabilidade, Controladoria e Finanças pela FIPECAFI-USP.