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Trata-se de uma operação onde se unem duas ou mais empresas para formar uma única nova companhia, integrando todos os patrimônios societários, extinguindo-se as anteriores, sucedendo as outras em todos os direitos e obrigações. Encontramos a base legal para esta operação no art. 228 da Lei n° 6.404/1976, e no art. 1.119 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Deverá ser considerada como a data efetiva desta operação, exatamente a data da deliberação de sua aprovação, conforme determina o art. 143, § 9°, da Instrução Normativa RFB n° 1.515/2014.
Na constituição da nova empresa deverá conter que sua origem é proveniente de uma operação de fusão, integrando imprescindivelmente estas informações nos documentos de registro nos órgãos competentes para fazê-lo. A partir deste ato é que se origina a nova pessoa jurídica, conforme o art. 1.121 da Lei n° 10.406/2002.
Motivos que provocam a operação da fusão nas empresas:
Quanto à contabilização na nova empresa constituída, cumpre-se esclarecer que os saldos utilizados nos lançamentos contábeis da operação são os constantes no balanço levantado para avaliação da operação de fusão 30 dias antes da operação. Mesmo assim, após o levantamento do balanço para a realização da fusão, as empresas fusionadas, realizarão o encerramento de sua contabilidade, sendo que, não mais existirão contabilmente e operacionalmente após a operação de fusão realizada.
É importante ressaltar que a pessoa jurídica sucessora por fusão não poderá compensar prejuízos fiscais da PJ sucedida.
Abaixo, temos um exemplo didático sobre a consolidação dos balanços patrimoniais contábeis, em uma operação de fusão:
A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas, para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC, e art. 228, LSA).
Marco Antonio Granado é empresário contábil, contador, bacharel em direito, pós-graduado em direito tributário e consultor tributário e contábil do SINFAC-SP – Sindicato das Sociedades de Fomento Mercantil Factoring do Estado de São Paulo.